Suprema Corte de Justicia de la Nación
Registro digital: 2030473
Instancia: Primera Sala
Undécima Época
Materias(s): Civil
Tesis: 1a./J. 78/2025 (11a.)
Fuente: Semanario Judicial de la Federación.
Tipo: Jurisprudencia
CONVOCATORIA A ASAMBLEA GENERAL DE ACCIONISTAS DE SOCIEDADES ANÓNIMAS. EL HECHO DE QUE LA SEGUNDA CONVOCATORIA CONSTE EN LA MISMA PUBLICACIÓN QUE LA PRIMERA, NO AFECTA LA CERTEZA JURÍDICA DE LOS ACCIONISTAS.
Hechos: Un accionista de una sociedad anónima demandó por la vía mercantil la nulidad de una asamblea de accionistas y sus respectivos acuerdos, alegando que no tuvo conocimiento oportuno de la convocatoria a dicha asamblea y que ésta había sido ilegal, a pesar de que, conforme a los estatutos de la sociedad, se había publicado en uno de los periódicos de mayor circulación en el domicilio de la sociedad.
Al respecto, el accionista señaló que, al haberse realizado la primera y segunda convocatorias en la misma publicación, se contravino lo dispuesto en el artículo 191 de la Ley General de Sociedades Mercantiles, el cual establece que si la asamblea no pudiere celebrarse el día señalado para su reunión, se hará una segunda convocatoria con expresión de esta circunstancia, lo que a su juicio implica que la segunda convocatoria debía hacerse en una publicación distinta a la de la primera. Además, alegó que no se había cumplido con lo dispuesto en el artículo 186 de la misma ley, que exige que las convocatorias deben hacerse por medio de la publicación de un aviso en el sistema electrónico establecido por la Secretaría de Economía.
El Juez de primera instancia declaró la nulidad de la asamblea, al considerar inválido que la primera y segunda convocatorias se hubiesen hecho en una sola publicación en un periódico y que no se hubiese realizado la publicación en el sistema de la Secretaría de Economía. Esta sentencia fue confirmada en segunda instancia.
En contra de esta última resolución, la sociedad y un grupo de accionistas promovieron un juicio de amparo directo en donde se reclamó la constitucionalidad de dichos preceptos, pero les fue negado. Inconformes, interpusieron recurso de revisión en el que, entre otras cosas, alegaron que, contrario a lo señalado por el Tribunal Colegiado, la doble publicación de las convocatorias no otorga mayor certeza jurídica a los accionistas.
Criterio jurídico: El hecho de que la segunda convocatoria a una asamblea general de accionistas de sociedades anónimas conste en la misma publicación que la primera, no afecta la certeza jurídica de los accionistas respecto de la celebración de la asamblea, siempre que dicha publicación establezca con claridad los escenarios en los que la asamblea se realizará en primera y, en su caso, segunda convocatoria.
Justificación: La finalidad que persiguen las disposiciones de la Ley General de Sociedades Mercantiles que conforman el sistema normativo que regula las convocatorias a asambleas de accionistas es brindar seguridad jurídica para que dichas asambleas se lleven a cabo con el conocimiento de los socios.
El que en la primera convocatoria se estipule que, en caso de no reunirse el quórum de accionistas para realizar la asamblea, se les convocará nuevamente a celebrarla en un determinado día y hora, es suficiente para brindar certeza a los accionistas sobre la celebración de la asamblea. Esto es así, pues con ello se otorga a los accionistas una oportunidad real de comparecer y participar en la asamblea, pues si no pueden asistir a la primera convocatoria, tendrán desde el primer momento el conocimiento de cuándo se llevará a cabo la asamblea en segunda convocatoria, lo que les permitirá realizar con tiempo las previsiones necesarias para poder asistir en caso de que deseen hacerlo.
En este sentido, el mandato de expresar en la segunda convocatoria la circunstancia de no realización de la asamblea en primera convocatoria, se cumple cuando en la publicación se especifica que, en caso de ser necesario o requerirse, se convoca a realizar la asamblea en segunda convocatoria en un determinado día y hora, pues con ello se está haciendo referencia a la circunstancia de que la asamblea no hubiera podido realizarse en la primera convocatoria.
PRIMERA SALA.
Amparo directo en revisión 1426/2020. Desarrollo Logistik, S.A. de C.V. y otros. 7 de diciembre de 2022. Cinco votos de los Ministros y las Ministras Norma Lucía Piña Hernández, quien reservó su derecho para formular voto concurrente, Juan Luis González Alcántara Carrancá, quien formuló voto concurrente, Jorge Mario Pardo Rebolledo, Alfredo Gutiérrez Ortiz Mena y Ana Margarita Ríos Farjat. Ponente: Ana Margarita Ríos Farjat. Secretarios: Juan Jaime González Varas y Eduardo Román González.
Tesis de jurisprudencia 78/2025 (11a.). Aprobada por la Primera Sala de este Alto Tribunal, en sesión privada de veintiocho de mayo de dos mil veinticinco.
Esta tesis se publicó el viernes 06 de junio de 2025 a las 10:12 horas en el Semanario Judicial de la Federación y, por ende, se considera de aplicación obligatoria a partir del lunes 09 de junio de 2025, para los efectos previstos en el punto noveno del Acuerdo General Plenario 1/2021.
Suprema Corte de Justicia de la Nación
Registro digital: 2030474
Instancia: Primera Sala
Undécima Época
Materias(s): Civil
Tesis: 1a./J. 76/2025 (11a.)
Fuente: Semanario Judicial de la Federación.
Tipo: Jurisprudencia
CONVOCATORIA A ASAMBLEA GENERAL DE ACCIONISTAS DE SOCIEDADES ANÓNIMAS. EL ARTÍCULO 191 DE LA LEY GENERAL DE SOCIEDADES MERCANTILES PERMITE QUE LA PRIMERA Y SEGUNDA CONVOCATORIAS CONSTEN EN LA MISMA PUBLICACIÓN O EN DOS PUBLICACIONES DISTINTAS.
Hechos: Un accionista de una sociedad anónima demandó por la vía mercantil la nulidad de una asamblea de accionistas y sus respectivos acuerdos, alegando que no tuvo conocimiento oportuno de la convocatoria a dicha asamblea y que ésta había sido ilegal, a pesar de que, conforme a los estatutos de la sociedad, se había publicado en uno de los periódicos de mayor circulación en el domicilio de la sociedad.
Al respecto, el accionista señaló que, al haberse realizado la primera y segunda convocatorias en la misma publicación, se contravino lo dispuesto en el artículo 191 de la Ley General de Sociedades Mercantiles, el cual establece que si la asamblea no pudiere celebrarse el día señalado para su reunión, se hará una segunda convocatoria con expresión de esta circunstancia, lo que a su juicio implica que la segunda convocatoria debía hacerse en una publicación distinta a la de la primera. Además, alegó que no se había cumplido con lo dispuesto en el artículo 186 de la misma ley, que exige que las convocatorias deben hacerse por medio de la publicación de un aviso en el sistema electrónico establecido por la Secretaría de Economía.
El Juez de primera instancia declaró la nulidad de la asamblea, al considerar inválido que la primera y segunda convocatorias se hubiesen hecho en una sola publicación en un periódico y que no se hubiese realizado la publicación en el sistema de la Secretaría de Economía. Esta sentencia fue confirmada en segunda instancia.
En contra de esta última resolución, la sociedad y un grupo de accionistas promovieron un juicio de amparo directo en donde se reclamó la constitucionalidad de dichos preceptos, pero les fue negado. Inconformes, interpusieron recurso de revisión en el que, entre otras cosas, alegaron que el Tribunal Colegiado había realizado una interpretación inconstitucional del señalado artículo 191.
Criterio jurídico: La primera y segunda convocatorias para la celebración de asambleas de accionistas de sociedades anónimas pueden constar en la misma publicación, siempre y cuando se precisen con claridad las condiciones de realización de cada una, lo cual no excluye la posibilidad de que la primera y segunda convocatorias se realicen en publicaciones distintas, debiendo regir al respecto la modalidad que, en su caso, las sociedades definan en sus estatutos.
Justificación: El artículo 191 de la Ley General de Sociedades Mercantiles dispone que si una asamblea no puede celebrarse el día señalado para su reunión, se hará una segunda convocatoria con expresión de esta circunstancia. Esta norma ha tenido la misma redacción desde que el legislador la introdujo en 1934 y, desde entonces, ha sido interpretada en la realidad societaria de dos maneras que resultan plausibles.
Por un lado, se ha interpretado que esta norma permite que la primera y segunda convocatorias estén contenidas en la misma publicación, al no existir una prohibición expresa al respecto, ni exigir expresamente que ambas convocatorias consten en publicaciones distintas. En este sentido, ha sido una práctica común de algunas sociedades realizar una sola publicación que contenga la primera y segunda convocatorias.
Sin embargo, la norma admite razonablemente otra interpretación, en el sentido que, cuando dispone que en la segunda convocatoria se hará la expresión de la circunstancia de la no realización de la asamblea en primera convocatoria, ello implica que la publicación de la segunda convocatoria debe ser distinta y posterior a la de la primera, por lo que ambas convocatorias no pueden constar en la misma publicación. Así, otras sociedades han optado por realizar la primera y la segunda convocatoria en publicaciones distintas.
A juicio de la Primera Sala de la Suprema Corte de Justicia de la Nación, ambas interpretaciones son constitucionalmente válidas. Por un lado, exigir que la primera y segunda convocatorias consten en publicaciones distintas introduciría una restricción que no está expresamente establecida en la ley y que impacta de manera desproporcionada la manera en que algunas sociedades anónimas han aplicado este artículo. Por otra parte, la norma tampoco prohíbe que la primera y segunda convocatorias se realicen en publicaciones distintas.
Por lo tanto, debe preferirse una interpretación que maximice la autonomía de la voluntad de las sociedades para que sean éstas las que determinen, en función de sus circunstancias, si consideran pertinente que la segunda convocatoria se haga en la misma publicación que la primera o en una distinta, debiendo regir al respecto la modalidad que, en su caso, las sociedades definan en sus estatutos.
PRIMERA SALA.
Amparo directo en revisión 1426/2020. Desarrollo Logistik, S.A. de C.V. y otros. 7 de diciembre de 2022. Cinco votos de los Ministros y las Ministras Norma Lucía Piña Hernández, quien reservó su derecho para formular voto concurrente, Juan Luis González Alcántara Carrancá, quien formuló voto concurrente, Jorge Mario Pardo Rebolledo, Alfredo Gutiérrez Ortiz Mena y Ana Margarita Ríos Farjat. Ponente: Ana Margarita Ríos Farjat. Secretarios: Juan Jaime González Varas y Eduardo Román González.
Tesis de jurisprudencia 76/2025 (11a.). Aprobada por la Primera Sala de este Alto Tribunal, en sesión privada de veintiocho de mayo de dos mil veinticinco.
Esta tesis se publicó el viernes 06 de junio de 2025 a las 10:12 horas en el Semanario Judicial de la Federación y, por ende, se considera de aplicación obligatoria a partir del lunes 09 de junio de 2025, para los efectos previstos en el punto noveno del Acuerdo General Plenario 1/2021.
Suprema Corte de Justicia de la Nación
Registro digital: 2030475
Instancia: Primera Sala
Undécima Época
Materias(s): Civil
Tesis: 1a./J. 77/2025 (11a.)
Fuente: Semanario Judicial de la Federación.
Tipo: Jurisprudencia
CONVOCATORIAS A ASAMBLEAS GENERALES DE ACCIONISTAS DE SOCIEDADES ANÓNIMAS. DEBEN SER PUBLICADAS EN EL SISTEMA ELECTRÓNICO ESTABLECIDO POR LA SECRETARÍA DE ECONOMÍA, CON INDEPENDENCIA DE LO QUE DISPONGAN LOS ESTATUTOS DE LA SOCIEDAD.
Hechos: Un accionista de una sociedad anónima demandó por la vía mercantil la nulidad de una asamblea de accionistas y sus respectivos acuerdos, alegando que no tuvo conocimiento oportuno de la convocatoria a dicha asamblea y que ésta había sido ilegal, a pesar de que, conforme a los estatutos de la sociedad, se había publicado en uno de los periódicos de mayor circulación en el domicilio de la sociedad.
Al respecto, el accionista señaló que, al haberse realizado la primera y segunda convocatorias en la misma publicación, se contravino lo dispuesto en el artículo 191 de la Ley General de Sociedades Mercantiles, el cual establece que si la asamblea no pudiere celebrarse el día señalado para su reunión, se hará una segunda convocatoria con expresión de esta circunstancia, lo que a su juicio implica que la segunda convocatoria debía hacerse en una publicación distinta a la de la primera. Además, alegó que no se había cumplido con lo dispuesto en el artículo 186 de la misma ley, que exige que las convocatorias deben hacerse por medio de la publicación de un aviso en el sistema electrónico establecido por la Secretaría de Economía.
El Juez de primera instancia declaró la nulidad de la asamblea, al considerar inválido que la primera y segunda convocatorias se hubiesen hecho en una sola publicación en un periódico y que no se hubiese realizado la publicación en el sistema de la Secretaría de Economía. Esta sentencia fue confirmada en segunda instancia.
En contra de esta última resolución, la sociedad y un grupo de accionistas promovieron un juicio de amparo directo en donde se reclamó la constitucionalidad de dichos preceptos, pero les fue negado. Inconformes, interpusieron recurso de revisión en el que, entre otras cosas, alegaron que, conforme a los estatutos de la sociedad, no existía obligación de publicar la convocatoria en el sistema de la Secretaría de Economía.
Criterio jurídico: A partir de la reforma al artículo 186 de la Ley General de Sociedades Mercantiles, publicada en el Diario Oficial de la Federación el trece de junio de dos mil catorce, las convocatorias para la celebración de las asambleas generales de accionistas de sociedades anónimas deben hacerse por medio de la publicación de un aviso en el sistema electrónico establecido por la Secretaría de Economía. Ello, con independencia de lo que prevean los estatutos de la sociedad, los cuales no están por encima de la referida disposición legal, cuyo cumplimiento no es optativo.
Justificación: Uno de los requisitos para que las asambleas generales de accionistas de sociedades anónimas, ordinarias y extraordinarias, resulten válidas es que los accionistas sean llamados a ellas a través de una convocatoria, lo cual encuentra su fundamento en el carácter democrático del gobierno corporativo de la sociedad.
La convocatoria es el medio para que los accionistas tengan información sobre el día, la hora y el lugar señalados, en el que están llamados a reunirse los accionistas de la sociedad para discutir y votar los asuntos correspondientes para el funcionamiento de la sociedad que señale el orden del día.
En relación con las convocatorias, la Ley General de Sociedades Mercantiles establece una serie de formalidades, algunas de las cuales deben cumplirse en los términos precisos que establece la ley, en tanto que las sociedades cuentan con una mayor libertad para definir en sus estatutos la forma de cumplir algunas otras. Sin embargo, lo previsto en el artículo 186, en el sentido de que la convocatoria se haga por medio de la publicación de un aviso en el sistema electrónico establecido por la Secretaría de Economía, es una formalidad cuyo cumplimiento no puede ser modulado por disposiciones estatutarias.
A partir de la reforma publicada en el Diario Oficial de la Federación el trece de junio de dos mil catorce al referido precepto, se dispone que las convocatorias a asambleas de accionistas de sociedades anónimas deben hacerse por medio de la publicación de un aviso en el sistema electrónico establecido por la Secretaría de Economía. Esta norma no establece que su cumplimiento sea optativo, ni deja margen a las sociedades para establecer en sus estatutos medios de publicación que sustituyan la publicación en el referido sistema electrónico.
Por lo tanto, si bien es válido que las sociedades, en ejercicio de la autonomía de su voluntad, establezcan en sus estatutos que las convocatorias a asambleas serán publicadas en otros medios, ello debe entenderse en el sentido de que se trata de medios de publicación adicionales al sistema electrónico de la Secretaría de Economía.
PRIMERA SALA.
Amparo directo en revisión 1426/2020. Desarrollo Logistik, S.A. de C.V. y otros. 7 de diciembre de 2022. Cinco votos de los Ministros y las Ministras Norma Lucía Piña Hernández, quien reservó su derecho para formular voto concurrente, Juan Luis González Alcántara Carrancá, quien formuló voto concurrente, Jorge Mario Pardo Rebolledo, Alfredo Gutiérrez Ortiz Mena y Ana Margarita Ríos Farjat. Ponente: Ana Margarita Ríos Farjat. Secretarios: Juan Jaime González Varas y Eduardo Román González.
Tesis de jurisprudencia 77/2025 (11a.). Aprobada por la Primera Sala de este Alto Tribunal, en sesión privada de veintiocho de mayo de dos mil veinticinco.
Esta tesis se publicó el viernes 06 de junio de 2025 a las 10:12 horas en el Semanario Judicial de la Federación y, por ende, se considera de aplicación obligatoria a partir del lunes 09 de junio de 2025, para los efectos previstos en el punto noveno del Acuerdo General Plenario 1/2021.